Chi Tiết Hồ Sơ, Thủ Tục & Điều Kiện Thành Lập Công Ty Hợp Danh

1. Công ty hợp danh là gì? Khái niệm và ví dụ

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp, được hình thành bởi ít nhất hai thành viên hợp danh, những người chia sẻ quyền sở hữu công ty (số lượng thành viên hợp danh không giới hạn).

Công ty này có thể có thêm thành viên góp vốn.

Công ty hợp danh có tư cách là một pháp nhân từ thời điểm nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Ví dụ về một số công ty hợp danh ở Việt Nam hiện nay là công ty Luật hợp danh FDVN, Công ty hợp danh Kiểm toán Việt Nam (CPA Việt Nam), công ty luật hợp danh Niềm Tin Việt.

2. Hướng dẫn thủ tục và hồ sơ thành lập công ty hợp danh

2.1 Hồ sơ thành lập công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp 2020

Chi tiết về hồ sơ thành lập công ty hợp danh bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp danh.

• Danh sách thành viên công ty hợp danh.

• Điều lệ công ty hợp danh.

• Bản sao hợp lệ của Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước/Hộ chiếu của người đại diện pháp luật và các thành viên.

• Giấy ủy quyền (nếu người đại diện pháp luật ủy quyền người khác nộp hồ sơ).

• Bản sao hợp lệ của Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước/Hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ.

2.2 Quy trình và thủ tục thành lập công ty hợp danh

Bước 1: Chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ các giấy tờ để thành lập công ty hợp danh

Bước 2: Sau khi chuẩn bị hồ sơ, tiến hành nộp hồ sơ thành lập công ty hợp danh theo một trong ba cách sau:

Cách 1: Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.

Cách 2: Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Khi nộp hồ sơ thành lập công ty hợp danh trực tuyến, bạn có thể thực hiện theo hai cách sau:

Sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh: Bạn có thể đăng ký tài khoản tại đường link: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/.

Sử dụng chữ ký số: Trong cách này, bạn sẽ cần thực hiện thủ tục mua chữ ký số điện tử.

Cách 3: Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính VNPost.

Bước 3: Nhận kết quả xét duyệt thành lập công ty hợp danh

Trong vòng ba ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi đã kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Trong trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo hướng dẫn doanh nghiệp về việc thay đổi, bổ sung và nộp lại hồ sơ.

3. Đặc điểm của công ty hợp danh

3.1 Thành viên công ty hợp danh

Công ty hợp danh có những đặc điểm sau:

• Công ty hợp danh gồm hai loại thành viên: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

• Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Đồng thời, thành viên hợp danh không được phép là chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty khác mà không có sự đồng ý của tất cả các thành viên hợp danh còn lại trong công ty.

• Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

3.2 Tư cách pháp nhân

Công ty hợp danh được công nhận là một tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3.3 Huy động vốn

Công ty hợp danh không được phép phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào như cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại tương tự.

Công ty hợp danh có thể huy động vốn bằng cách tăng vốn góp từ thành viên, thêm thành viên mới hoặc vay vốn từ ngân hàng.

3.4 Chuyển nhượng phần góp vốn

Thành viên hợp danh chỉ được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần góp vốn của mình nếu có sự đồng ý từ tất cả các thành viên hợp danh khác. Trong trường hợp thành viên hợp danh qua đời, người thừa kế chỉ có thể trở thành thành viên hợp danh nếu có sự đồng ý từ ít nhất 3/4 số thành viên hợp danh còn lại.

Thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng vốn góp mà không cần tham khảo ý kiến từ bất kỳ thành viên nào khác.

4. Ưu nhược điểm của công ty hợp danh

Loại hình doanh nghiệp nào cũng đều có những ưu và nhược điểm riêng. Dưới đây là một số ưu và nhược điểm của công ty hợp danh mà bạn có thể tham khảo:

4.1 Ưu điểm công ty hợp danh

Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, dễ quản lý, phù hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ.

Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm với tài sản cá nhân của mình đối với hoạt động kinh doanh của công ty,

Dễ dàng vay vốn từ ngân hàng và linh hoạt hơn trong việc hoãn nợ so với các hình thức kinh doanh khác, do thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của công ty.

Quản lý và điều hành công ty hợp danh không quá phức tạp do số lượng thành viên hợp danh ít và hầu hết đều có mối quan hệ thân thiết với nhau

4.2 Nhược điểm của việc thành lập công ty hợp danh

Ngoài những ưu điểm, công ty hợp danh cũng có những nhược điểm sau:

Mức độ rủi ro cho các thành viên hợp danh rất cao, do họ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng toàn bộ tài sản cá nhân.

Hạn chế trong việc huy động vốn do không được phép phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Thành viên chỉ có thể đóng góp thêm tài sản cá nhân hoặc mời thêm thành viên mới để tăng vốn điều lệ.

Thành viên hợp danh rút khỏi công ty vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty phát sinh trước ngày rút khỏi.

Số lượng công ty hợp danh thành lập tại Việt Nam không nhiều.

5. Điều kiện thành lập công ty hợp danh

5.1 Điều kiện về chủ thể thành lập công ty hợp danh

Cá nhân từ 18 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự.

Chủ thể không thuộc danh sách cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Có ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty và cùng kinh doanh dưới một tên chung (hay còn gọi là nhân viên hợp danh). Ngoài thành viên hợp danh, có thể có thêm thành viên góp vốn.

5.2 Điều kiện về tên công ty khi thành lập công ty hợp danh

Tên công ty hợp danh phải đảm bảo 2 thành tố theo thứ tự: Loại hình công ty và tên riêng;

Không được đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên công ty đã đăng ký trước đó trên toàn quốc.

Tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.

5.3 Điều kiện về địa chỉ trụ sở công ty hợp danh

Trụ sở thành lập công ty hợp danh phải nằm trong lãnh thổ Việt Nam.

Địa chỉ công ty phải cụ thể và chính xác, bao gồm số nhà, tên đường (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh hoặc thành phố trực thuộc trung ương.

Không được đặt địa chỉ công ty tại căn hộ tập thể, chung cư hoặc nhà tập thể.

5.4 Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Công ty có quyền tự do đăng ký những ngành, nghề mà pháp luật không cấm, nhưng các ngành nghề đó phải nằm trong hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam được quy định chi tiết tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg;

Đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện của ngành nghề đó theo quy định của pháp luật như: giấy phép con, chứng chỉ ngành nghề, điều kiện về vốn điều lệ tối thiểu…

5.5 Điều kiện về vốn điều lệ thành lập công ty hợp danh

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải đóng đủ và đúng hạn số vốn cam kết. Khi đóng đủ số vốn cam kết, thành viên sẽ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

Nếu thành viên hợp danh không đóng đủ và đúng hạn số vốn cam kết, gây thiệt hại cho công ty, thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

Nếu thành viên góp vốn không đóng đủ và đúng hạn số vốn cam kết, số vốn chưa đóng đủ sẽ được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty.